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Wir haben kürzlich einen Überblick über Bitcoin / Altcoin Hedgefonds geschrieben. Dieser Beitrag führte zu einer Reihe von Gesprächen mit aktuellen und zukünftigen Kryptowährungsmanagern, die eine Reihe von Fragen hinsichtlich der auf diese Fondsstrukturen anwendbaren geschäftlichen und aufsichtsrechtlichen Fragen aufwarfen. Einige der besprochenen Punkte sind Fragen des ersten Eindrucks. Einige der Artikel haben wahrscheinlich keine “sichere” Antworten und stattdessen schauen wir uns die besten Praktiken der Branche an. Obwohl es in diesem Bereich viele “Grauzonen” und “Wahrscheinlich” und “Ich weiß nicht” geben wird, da die Aufsichtsbehörden zunehmend involviert werden, habe ich versucht, diese Punkte in meinen Antworten darauf anzusprechen häufige Fragen.

Viele der sehr großen Kryptowährungen wie Bitcoin und Ethereum sind wahrscheinlich keine “Wertpapiere” und können derzeit wohl als “digitale Währungen” eingestuft werden.


Andere Kryptowährungen oder Tokens müssten auf der Grundlage von Fakten und Umständen untersucht werden. Für eine solche Untersuchung halte ich das Rahmengesetz für Coinbase-Wertpapiere (siehe Anhang A) für einen guten Ausgangspunkt.

Wenn ein Hedgefonds in eine Kryptowährung investiert oder diese kauft und diese Kryptowährung als Sicherheit gilt, ist die Verwaltungsgesellschaft des Fonds (Komplementär) per Definition ein Anlageberater nach Bundesrecht und höchstwahrscheinlich nach den Gesetzen des Staates bei dem die Verwaltungsgesellschaft operiert (wenn der Sponsor / Eigentümer der Verwaltungsgesellschaft sich physisch befindet). Wie kann ich mein Bitcoin-Wallet-Passwort wiederherstellen, wenn die Verwaltungsgesellschaft ein Anlageberater ist? Dann muss sich die Verwaltungsgesellschaft bei der SEC (bei Erreichen bestimmter Vermögenswerte, in der Regel 150 Mio. USD) oder bei einer staatlichen Wertpapierkommission registrieren. Einige Staaten können Ausnahmen von der Registrierung haben, wie das System der befreiten Meldeberater (ERA). (Hier finden Sie Informationen zum ERA-Regime der SEC und hier zum ERA-Regime in Kalifornien.) Wenn sich eine Verwaltungsgesellschaft als Anlageberater oder ERA registriert, muss der Manager eine jährliche Prüfung des Fonds durchführen, und es wird auch eine Voraussetzung ist, dass Performance-Gebühren nur qualifizierten Kunden in Rechnung gestellt werden. Darüber hinaus unterliegt der Manager ungeachtet des Registrierungsstatus des Managers (SEC, Staat oder ERA) den Bestimmungen zur Betrugsbekämpfung gemäß Abschnitt 206-4 des Gesetzes über Anlageberater, die allgemein die Art und Weise regeln, in der der Berater mit der Öffentlichkeit kommuniziert .

Wenn eine Kryptowährung als Sicherheit angesehen wird, dann würde der Fonds auch technisch dem Investmentgesellschaftengesetz von 1940 unterliegen. Wo meine Bitcoins gegen Barzahlung verkauft werden, verwenden die meisten Hedgefonds entweder die 3 (c) (1) oder 3 (c ) (7) Befreiung von der Registrierung nach dem ICA. Im Allgemeinen wird dies die Angebotsdokumente des Fonds nicht stark verändern, aber es wird ein Punkt sein, der angesprochen werden muss.

Wenn der Fonds nur in Vermögenswerte anlegt, bei denen es sich nicht um Wertpapiere handelt, findet die aufsichtsrechtliche Anlageberatung keine Anwendung. Dies bedeutet, dass es für eine Prüfung keine regulatorischen Anforderungen geben würde (vorausgesetzt, es gelten keine CFTC-Vorschriften) und der Manager könnte Gebühren verlangen Performancegebühren an nicht qualifizierte Kunden. Das Investmentgesellschaftengesetz würde ebenfalls nicht gelten, was bedeutet, dass der Fonds mehr als 99 Anleger haben könnte. Der Fonds wäre jedoch während der Laufzeit des Fonds immer noch auf 35 nicht akkreditierte Anleger beschränkt, um die 506-Ausnahmeregelung nach dem Wertpapiergesetz aufrechtzuerhalten.

In Bezug auf New Yorks Bitlizenzanforderung sind wir der Meinung, dass diese Vorschriften derzeit nicht für den Standard-Bitcoin-Hedge-Fonds-Manager gelten, der nur Bitcoin (und andere Token / Altcoins) für die Fonds‘S Konto. Die Bitlizenzanforderungen können (je nach Fakten und Umständen) auch für Manager gelten, die sich mit anderen Aspekten der Kryptowährungsbranche beschäftigen – wie z. B. das Ausgeben von Münzen oder das anderweitige Agieren als Austauschplattform. Wir erwarten von anderen Staaten, dass sie in Zukunft ähnliche rechtliche und regulatorische Rahmenbedingungen wie in New York entwickeln, und falls die SEC versucht, Bitcoin-Manager in die Definition von Anlageberater einzuschleifen, glauben wir, dass die Staaten in Kürze folgen würden.

Kryptowährungen stellen eine Reihe von Problemen für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften dar, darunter: (1) Vorhandensein des Vermögenswerts / der Währung, (2) Kontrolle des Vermögenswertes / der Währung und (3) Verwahrung. Für viele Altcoins können die ersten beiden Probleme mit einer Überprüfung der Blockchain angesprochen werden, und der Manager zeigt die Kontrolle über das Asset, indem er es in irgendeiner Weise auf die Blockchain verschiebt. Das letzte Problem ist potentiell problematischer, da die Investment-Management-Branche an eine bestimmte Definition von Verwahrung (Besitz) gewöhnt ist, die möglicherweise nicht in den Bereich der digitalen Vermögenswerte passt, wo die Kontrolle und die Fähigkeit, einen Vermögenswert zu nutzen, tatsächlich mehr ist Kontext.

EIN Hecke Der Fondsadministrator stellt bestimmte Funktionen für die Rechnungslegung und andere operative Funktionen für den Fonds bereit, wie die Verarbeitung von Zeichnungsdokumenten. Normalerweise ist der Fondsadministrator für die monatliche oder vierteljährliche Berechnung der Naves und für den Ein- und Ausstieg der Anleger verantwortlich. Sie berechnen auch Management- und Performancegebühren. Ein Administrator zu haben ist keine regulatorische Anforderung für einen Kryptowährungsfonds, aber es ist eine bewährte Methode. Wir werden feststellen, dass alle Kryptowährungsfonds, mit denen wir zusammengearbeitet haben, beschlossen haben, eine Verwaltungsfirma zu engagieren.

Vor ein bis zwei Jahren gab es für einen Manager kein Problem, ein Bankkonto für einen Bitcoin-Hedgefonds zu bekommen. Seit damals, Bitcoin ist ein Risiko für die Banken geworden und in den letzten sechs Monaten haben wir gesehen, dass Banken diesen Raum vollständig missen. Gruppen, die zuvor Bitcoin-Fonds eingezahlt haben, werden keine neuen Gelder aufbringen (obwohl sie bestehende Konten weiterhin pflegen würden), und Gruppen, die nicht im Bereich waren, bleiben vollständig weg. Bitcoin Split erklärt, dass wir glücklicherweise einigen Banken vorgestellt wurden, die sich nun mit Banking-Cryptocurrency-Kunden wohler fühlen. Während diese Banken das Basiskonto für Fonds bereitstellen können, gibt es auch Mehrwertdienste, insbesondere im Hinblick auf Transfers von und zu Börsen sowie API-Integration.

Der Prozess, um ein Bankkonto zu bekommen, wird ein wenig länger sein als für ein traditionelles Hedge-Fond weil die Bank mehr Due Diligence durchführen wird als für einen normalen Fonds (i.E., schauen Sie sich den Geschäftshintergrund des Managers an, das vorgeschlagene Investitionsprogramm, wer die Investoren sind, usw.). Während diese Gruppen im allgemeinen mit dem Kryptowährungsraum vertraut sind, werden sie wahrscheinlich keine Gruppen bankieren, die auch nur das geringste Reputationsrisiko darstellen, oder Gruppen, die in der Vergangenheit regulatorische Probleme hatten.

Gerade jetzt gilt Compliance nur für die Fondsstruktur (im Gegensatz zum Manager, wie es der Fall wäre, wenn der Manager ein Anlageberater). Die Einhaltung des Fonds ist nur mit den rechtlichen Anforderungen im Zusammenhang mit dem Angebot der Verordnung D 506 verbunden, das für die Ausgabe von Fondsanteilen gilt (z. B. Einreichung von Formularen D, jährliche Aktualisierungen und Änderungen, Blue Sky Filings usw.).

Compliance in Bezug auf die Verwaltung eines Kryptowährungsportfolios ist wirklich nicht vorhanden. Wie viel Strom ein Bitcoin-Mining-Rig verbraucht, wir würden erwarten, dass die Manager sich an die üblichen Bestimmungen zur Betrugsbekämpfung halten. Best Practice wäre, bestimmte Business-Continuity-Pläne und andere Richtlinien und Verfahren für die Standard-Fondsverwaltung zu haben, auch wenn es keine gibt außerhalb der regulatorischen Anforderungen. Einige Gruppen haben uns gebeten, in Erwartung künftiger Compliance-Anforderungen Compliance-Programme einzurichten, und wir halten dies für eine gute Idee. Entweder eine Anwaltskanzlei oder eine Compliance-Beratungsfirma wäre in der Lage, ein Compliance-Handbuch für die Bedürfnisse eines Kryptowährungs-Fondsmanagers zu erstellen.

Die größten Fragen sind Lock-ups und Liquidität. Im Allgemeinen werden die meisten Manager eher weniger Liquidität bereitstellen wollen, als die Anleger erwarten, und einige Manager haben über die Einführung von Gate-Bestimmungen nachgedacht, insbesondere wenn das Investitionsprogramm auf kleinere Altcoins konzentriert ist, die möglicherweise weniger Liquidität haben. Wir sehen auch eine Reihe von Managern, die Sachbeiträge und Ausschüttungen zulassen wollen, die bestimmte steuerliche Vorschriften beinhalten.

Das IRS hat dieses Problem im Jahr 2014 angesprochen, als es die Bekanntmachung 2014-21, die virtuelle Währungsberatung von IRS, veröffentlichte. Im Moment werden die meisten Kryptowährungen (und andere “virtuelle Währungen”) als Eigentum behandelt und unterliegen den normalen Steuergrundsätzen bezüglich des Eigentums. Dies bedeutet, dass die Anlagen von Währungswährungen zu kurz- oder langfristigen Kapitalgewinnen oder -verlusten führen und nicht zu Gewinnen oder Verlusten aus Fremdwährungen. Für die meisten Kryptowährungen gelten die üblichen Methoden zur Bestimmung von Gewinnen oder Verlusten bei der Disposition, und wir würden zu verschiedenen Zeitpunkten auf die verschiedenen Börsen schauen, um den Preis einer Kryptowährung zu bestimmen. Bitcoin, wie es technisch funktioniert, wäre es wichtig, wenn ein Manager oder ein anderer Anleger in einem Fonds beschlossen, in einen Fonds durch eine Sachkrypto-Währungsbeitrag zu investieren.

Derzeit gibt es keine Möglichkeit, eine traditionelle, separat verwaltete Kontostruktur für eine Investition in Kryptowährungen zu erstellen. In einer SMA-Struktur im traditionellen Wertpapierbereich wird der Kunde typischerweise ein Broker-Konto bei einem großen Broker (schwab, fidelity, usw.) einrichten und der Manager wird die Vollmacht erhalten, das Konto zu handeln. Die Beziehung wird durch eine Art Beratervertrag geregelt, der die Gebühren und die Dauer der Beziehung festlegt. In der Regel haben die Broker die Möglichkeit, dass der Manager nur Zugriff auf das Konto des Kunden erhält. Wir glauben nicht, dass irgendwelche Börsen diese Funktionalität derzeit haben. Wir gehen davon aus, dass die Börsen irgendwann nach der Einführung einer Regulierungsstruktur durch die Regulierungsbehörden Mechanismen schaffen werden, um solche Beziehungen auf ihren Plattformen zu implementieren.